面对汹汹而来的皇太极满清军，洪承畴审时度势，在得知吴三桂等一万明军分赴松山、杏山驰援消息后，他又下令总兵曹变蛟、马科等人率二万人出关，于五月十六日抵达宁远。
先行抵达杏山的吴三桂非常勇敢，率军与清军交战，可惜先胜后败，几乎陷没于阵，数千明兵被杀。
清军此次攻围宁锦非常有耐心，已经有打“持久战”的准备，并定期三个月轮换士兵，保证士气和进攻能力。同时，清军按部就班，逐步清除锦州城外的明军堡垒。
锦州城内明军并不示弱，屡屡出城与清军交手，双方杀伤相当，谁也不占大便宜。
清军、明军双方源源不断运粮运攻具于宁锦，大打消耗战。
在环围锦州的情况下，清军仍多疏漏，近两万石粮食在交战期间被明军运入城内，极大鼓舞了明军士气。
七月间，洪承畴本人自率曹变蛟、马科、吴三桂、刘肇基四位总兵官带兵四万至杏山，与清军大战，吴三桂一部独胜，清军退却。由此，清军全部集中围打锦州的企图受挫，明清两军在松山、杏山与锦州之间形成战略相持。
洪承畴在杏山首战后非常有信心，急忙上奏朝廷，请求派十五万大军以及运送能供一年的粮草到位，才能最终取得战争胜利。同时，他调动灵活，为节约粮食，只留吴三桂一部万余人马于松、杏一带，拖住清军，其余兵马即刻回关内休整养锐。他还下令宣府、大同、密云三总兵出关，准备转年待诸军集结完成后毕其功于一役，与清军决战。
汉奸张存仁对满洲主子可谓用心良苦。他发现清军包围锦州有多处缺口，即刻苦口婆心劝说皇太极从严从重惩罚松懈的清将，加强围困，在锦州城外深挖堑壕，多筑战台，并先取松山、杏山和塔山三城。
皇太极“知错就改”，下死命令严防明军从锦州以外运粮草等物入内，把城围得水泄不通。
由于诱降了明军镇守锦州外城的蒙古军头领那木气，两营蒙古兵连家属六七千人向清兵投降，锦州城外一度为清军攻占。多亏祖大寿率兵死战，最终夺回外城。但是，外城不少城垣遭受破坏，锦州防御能力大大降低，基本上明军只能凭内城守御。
胶着之间，崇祯十四年（1641年）正月，从宣府、大同等地抽调出关的明兵哗变逃亡，乱了好大一阵才抚平。
得知锦州已经完全被清军隔绝，北京的崇祯皇帝十分焦急，怕丢掉这座战略要地，死催洪承畴即刻进兵。无奈之下，洪承畴只能力催各道兵加紧出关，最终于四月中旬齐集于宁远城，共计为大同总兵王朴、山海关总兵马科、东协总兵曹变蛟、中协总兵白广恩、阳和总兵杨国柱以及王廷臣和吴三桂七个总兵官，共十二万多人。
四月二十五日，明军与清军在锦州以南十五里开外开战，虽然是在地势上以低攻高，明军英勇，清军虽顽强，仍然伤亡惨重。
第81章
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